这两个人怎么跑到陈胜那里去了呢？原来，秦灭了六国后，担心贵族暗中搞什么破坏，曾大规模迁徙六国贵族。
张耳是旧朝的县令，又有大侠客这个背景，自然被视作朝廷的隐患、威胁。秦廷便在全国通缉张耳，标价一千金，陈余作为张耳的拜把子兄弟，也在通缉之列，标价五百金。两个落难的“刎颈交”只好埋名隐姓躲到陈县，干起了保安之类的生计。
在干保安的这段时间里，还发生一段有趣的故事，可以给两人的“刎颈交”提供佐资。有一天，陈余因一点小过错被官吏鞭笞，陈余哪里吃过这种亏，正要起身反抗。张耳急忙踩了踩他的脚，暗示他要忍耐。等那个官吏走后，张耳才对陈余语重心长地说：“我们之前的誓言你忘了吗？怎么能为一点委屈就这样反抗，从而招来杀身之祸呢？”就这样，他俩隐姓埋名躲在这里，一直到陈胜的起义队伍攻下了陈县。
张耳和陈余眼见机会到来，便多方打听门道，终于见到了陈胜。
正值张楚政权成立之初，陈胜手中没有多少人才储备，眼见魏国名士投靠自己，便欣然接受，将他们留在自己帐下。
陈胜称王之前曾征求张耳、陈余的意见，两人一直规劝陈胜缓称王。他们给陈胜制定了一套号令诸侯，雄霸天下的宏伟计划，这个计划首先就是要协助六国复国，以此分散秦庭的力量，最终得以挺进关中，推翻秦王朝。
然而，陈胜眼看自己兵强马壮，不由意气风发，发到有些过头了。
于是对这几个少数人的意见充耳不闻，他在陈县自立为楚王，建国号为“张楚”。
六国中原没有“张楚”这个国号，之前陈胜、吴广打着的旗号是“大楚”。当初势单力薄，需要借助名人效应。如今翅膀硬了，陈胜打算放飞自我，但又不能偏离太远或者搞个别人不懂的国号，这样容易丧失凝聚力。取名“张楚”大概是有张大楚国的意涵吧。
建立张楚国后，整个形势发生了翻天覆地的变化。在张楚旗号之下，全国各郡县的百姓纷纷响应，许多城池的主官被杀，六国贵族借势纷纷寻找机会恢复原来的国号，旧王室成员常常被用来装扮门面，发挥聚拢人心的作用。
形势对刚刚建立起来的张楚政权极为有利。
陈胜、吴广起义的当月，就由九百戍卒，发展到卒数万人、骑千余、车六七百乘，同时席卷蕲、铚、酂、苦、柘、谯，直至攻下陈县，一个月不到的时间里，直接打到陈县，建立“张楚”国。
如此浩大的起义声势，秦二世却好像视而不见，没有及时派遣军队进行镇压，甚至没有采取任何措施，这是为什么呢？